证券代码：300890 证券简称：翔丰华
转债代码：123225 债券简称：翔丰转债
国泰海通证券股份有限公司
对于上海市翔丰华科技股份有限公司
债券受托处治东谈主
（中国（上海）解放生意磨真金不怕火区商城路 618 号）
二〇二五年八月
紧迫声明
本阐扬依据《公司债券刊行与交往处治主义》《公司债券受托处治东谈主执业行
为准则》《深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象刊行可迤逦公司债券之
债券受托处治公约》（以下简称“《受托处治公约》”）《深圳市翔丰华科技股
份有限公司向不特定对象刊行可迤逦公司债券召募阐发书》（以下简称“《召募
阐发书》”）《对于完成工商变更登记的公告》《上海市翔丰华科技股份有限公
司法则》等关连规矩、公开信息表露文献以及上海市翔丰华科技股份有限公司（以
下简称“刊行东谈主”、“公司”、“翔丰华”）提供的关连长途等，由本次债券受
托处治东谈主国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制。
本阐扬不组成对投资者进行或不进行某项活动的保举认识，投资者支吾关连
事宜作念出稀少判断，而不应将本阐扬中的任何内容据以看成国泰海通所作的承诺
或声明。在职何情况下，投资者依据本阐扬所进行的任何看成或不看成，国泰海
通不承担任何职责。
第一节 本次债券好像
一、本次债券核准情况
左证中国证券监督处治委员会《对于甘愿深圳市翔丰华科技股份有限公司向
不特定对象刊行可迤逦公司债券注册的批复》
（证监许可〔2023〕1996 号），公
司向不特定对象刊行 800.00 万张可迤逦公司债券，每张面值 100.00 元，按面
值刊行，期限 6 年；本次可转债刊行总额为东谈主民币 80,000.00 万元，扣除各项发
行 费 用 东谈主 民 币 9,271,542.41 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 东谈主 民 币
经深圳证券交往所甘愿，公司本次刊行可迤逦公司债券于 2023 年 10 月 26
日起在深圳证券交往所挂牌交往，债券简称“翔丰转债”，债券代码“123225”。
二、本次可迤逦公司债券刊行要求
（一）本次刊行证券的种类
本次刊行证券的种类为可迤逦为公司股票的可迤逦公司债券。该可转债及未
来迤逦的股票将在深圳证券交往所上市。
（二）刊行畛域
左证关连法律律例的规矩并结合公司财务现象和投资筹备，本次刊行可迤逦
公司债券召募资金总额为东谈主民币 80,000.00 万元。
（三）票面金额和刊行价钱
本次刊行的可迤逦公司债券按面值刊行，每张面值为东谈主民币 100 元。
（四）债券期限
本次刊行的可转债期限为自愿行之日起六年，即自 2023 年 10 月 10 日至
时辰付息款项不另计息）。
（五）债券利率
本次刊行的可转债票面利率为第一年 0.30%，
第二年 0.50%，第三年 1.00%，
第四年 1.50%，第五年 2.00%，第六年 3.00%。
（六）付息的期限和样式
本次刊行的可转债袭取每年付息一次的付息样式，到期送还未偿还的可转债
本金和终末一年利息。
年利息指可转债合手有东谈主按合手有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每
满一年可享受确当期利息。
年利息的规划公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次刊行的可转债合手有东谈主在计息年度（以下简称“畴前”或“每年”）付
息登记日合手有的可转债票面总金额；
i：指可转债畴前票面利率。
（1）本次可转债袭取每年付息一次的付息样式，计息肇端日为可转债刊行
首日。可转债合手有东谈主所赢得利息收入的应付税项由可转债合手有东谈主包袱。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如
该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个就业日，顺延时辰不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交往
日，公司将在每年付息日之后的五个交往日内支付畴前利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）请求迤逦成公司股票的可转债不享受本计息年度及以
后计息年度利息。
（七）转股期限
本次刊行的可转债转股期自可转债刊行限度之日（2023 年 10 月 16 日，T+4
日）起满六个月后第一个交往日（2024 年 4 月 16 日）起至可转债到期日（2029
年 10 月 9 日）止（如遇法定节沐日或休息日延至自后的第 1 个就业日；顺延期
间付息款项不另计息）。
可转债合手有东谈主对转股或者不转股有遴荐权，并于转股的次日成为刊行东谈主鼓舞。
（八）转股价钱的详情过火调养
本次刊行的可迤逦公司债券的开动转股价钱为 33.63 元/股，不低于召募说
明书公告日前二十个交往日公司股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因
除权、除息引起股价调养的情形，则对调养前交往日的交往均价按历程相应除权、
除息调养后的价钱规划）和前一个交往日公司股票交往均价的较高者。
其中：前二十个交往日公司股票交往均价=前二十个交往日公司股票交往总
额/该二十个交往日公司股票交往总量；前一个交往日公司股票交往均价=前一个
交往日公司股票交往总额/该日公司股票交往总量。
在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，公
司将按上述条件出现的先后轨则，治安对转股价钱进行蕴蓄调养（保留少许点后
两位，终末一位四舍五入），具体调养主义如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调养后转股价，P0 为调养前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现款股利。
当公司出现上述股份和/或鼓舞权益变化时，将治安进行转股价钱调养，并
在中国证监会指定的上市公司信息表露媒体上刊登关连公告，并于公告中载明转
股价钱调养日、调养主义及暂停转股时辰（如需）。当转股价钱调养日为本次发
行的可转债合手有东谈主转股请求日或之后，迤逦股份登记日之前，则该合手有东谈主的转股
请求按公司调养后的转股价钱践诺。
当公司可能发生股份回购、公司统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债合手有东谈主的债权力益
或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公谈、平允、公允的原则以及充分保
护可转债合手有东谈主权益的原则调养转股价钱。联系转股价钱调养内容及操作主义将
依据那时国度联系法律律例及证券监管部门的关连规矩来制订。
（九）转股价钱向下修正要求
在本次刊行的可转债存续时辰，当公司股票在职意联结三十个交往日中至少
十五个交往日的收盘价钱低于当期转股价钱 85%时，公司董事会有权提议转股
价钱向下修正决策并提交公司鼓舞大会审议表决，该决策须经出席会议的鼓舞所
合腕表决权的三分之二以上通过方可实施。鼓舞大会进行表决时，合手有公司本次发
行可转债的鼓舞应当躲避；修正后的转股价钱应不低于该次鼓舞大会召开日前二
十个交往日公司股票交往均价和前一交往日公司股票交往均价之间的较高者。
若在前述三十个交往日内发生过转股价钱调养的情形，则在调养前的交往日
按调养前的转股价钱和收盘价钱规划，调养后的交往日按调养后的转股价钱和收
盘价钱规划。
公司向下修正转股价钱时，将在中国证监会指定的上市公司信息表露媒体上
刊登鼓舞大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时辰（如需）。
从股权登记日后的第一个交往日（即转股价钱修正日）入手还原转股请求并践诺
修正后的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股请求日或之后，迤逦股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价钱践诺。
（十）转股股数详情样式以及转股时不及一股金额的处理要领
本次刊行的可转债合手有东谈主在转股期内请求转股时，转股数目的规划样式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债合手有东谈主请求转股的数目；V 指可转债合手有东谈主请求转股的可
转债票面总金额；P 指请求转股当日灵验的转股价。
可迤逦公司债券合手有东谈主请求迤逦成的股份须为整数股。转股时不及迤逦为一
股的可转债余额，公司将按照深圳证券交往所等部门的联系规矩，在可转债合手有
东谈主转股当日后的五个交往日内以现款兑付该可转债余额及该余额所对应确当期
应计利息。
（十一）赎回要求
在本次刊行的可迤逦公司债券期满后五个交往日内，公司将以本次可转债票
面面值的 118%（含终末一期利息）的价钱向可转债合手有东谈主赎回沿途未转股的可
迤逦公司债券。
在转股期内，当下述情形的恣意一种出当前，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价钱赎回沿途或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，要是公司股票在职意联结三十个交往日中至少十五个交
易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；
（2）当本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元时。
当期应计利息的规划公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次刊行的可转债合手有东谈主合手有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债畴前票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的现实日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交往日内发生过转股价钱调养的情形，则在调养前的交往日
按调养前的转股价钱和收盘价钱规划，调养后的交往日按调养后的转股价钱和收
盘价钱规划。
（十二）回售要求
本次刊行的可转债终末两个计息年度，要是公司股票在职意联结三十个交往
日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转债合手有东谈主有权将其合手有的可转
债沿途或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。
若在上述交往日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等
情况而调养的情形，则在调养前的交往日按调养前的转股价钱和收盘价钱规划，
在调养后的交往日按调养后的转股价钱和收盘价钱规划。要是出现转股价钱向下
修正的情况，则上述联结三十个交往日须从转股价钱调养之后的第一个交往日起
重新规划。
本次刊行的可转债终末两个计息年度，可转债合手有东谈主在每年回售条件初次满
足后可按上述商定条件专揽回售权一次，若在初次温暖回售条件而可转债合手有东谈主
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再专揽回
售权，可转债合手有东谈主不可屡次专揽部分回售权。
当期应计利息的规划公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次刊行的可转债合手有东谈主合手有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债畴前票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的现实日期天
数（算头不算尾）。
若公司本次刊行的可转债召募资金投资项绸缪实施情况与公司公告的召募
资金用途比拟出现要害变化，左证中国证监会的关连规矩被视作改换召募资金用
途或被认定为改换召募资金用途的，可转债合手有东谈主享有一次回售的权力。可转债
合手有东谈主有权将其合手有的可转债沿途或部分按债券面值加当期应计利息的价钱回
售给公司。合手有东谈主在附加回售条件温暖后，不错在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售，本次附加回售申报期内伪善施回售的，不应再专揽附加回售权。
当期应计利息的规划公式为：IA=B4×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B4：指本次刊行的可转债合手有东谈主合手有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债畴前票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的现实日期天
数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次刊行的可转债转股而增多的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利披发的股权登记日当日登记在册的通盘往常股鼓舞（含因可转债转股变成的
鼓舞）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）刊行样式及刊行对象
本次刊行的翔丰转债向股权登记日收市后登记在册的刊行东谈主原鼓舞优先配
售，原鼓舞优先配售后余额部分（含原鼓舞毁灭优先配售部分）袭取网上向社会
公众投资者通过深交所交往系统发售的样式进行，余额由国泰海通包销。具体发
行对象如下：
T-1 日）收市后登记在册的刊行东谈主原鼓舞。
当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、合适法律规矩的其他投资者等（国度法律、律例
辞谢者以外），其中当然东谈主需左证《对于完善可迤逦公司债券投资者允洽性处治
关连事项的奉告》（深证上〔2023〕511 号）等规矩已洞开向不特定对象刊行的
可转债交往权限。
（十五）向公司原鼓舞配售的安排
本次刊行的可转债向公司原鼓舞实行优先配售，原鼓舞有权毁灭配售权。
原鼓舞可优先配售的可转债数目为其在股权登记日收市后登记在册的合手有
“翔丰华”股份数目按每股配售 7.4052 元面值可转债的比例，再按 100 元/张迤逦
为张数，每 1 张为一个申购单元。
刊行东谈主现存总股本 109,336,341 股，扣除公司股票回购专用证券账户库存股
行优先配售比例规划，原 A 股鼓舞可优先配售的可转债上限总额为 7,999,929
张，约占本次刊行的可转债总额的 99.9991%。由于不及 1 张部分按照《中国证
券登记结算有限职责公司深圳分公司证券刊行东谈主业务指南》践诺，最终优先配售
总额可能略有相反。
原鼓舞的优先配售通过深交所交往系统进行，配售代码为“380890”，配售简
称为“翔丰配债”。原鼓舞网上优先配售可转债认购数目不及 1 张的部分按照中国
结算深圳分公司证券刊行东谈主业务指南践诺，即所产生的不及 1 张的优先认购数目，
按数目大小排序，数目小的进位给数目大的参与优先认购的原鼓舞，以达到最小
记账单元 1 张，轮回进行直至沿途配完。
若原鼓舞的灵验申购数目小于或就是其可优先认购总额，则可按其现实灵验
申购量获配翔丰转债；若原鼓舞的灵验申购数目超出其可优先认购总额，则按其
现实可优先认购总额赢得配售。
原鼓舞合手有的“翔丰华”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票诀别规划可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司
证券刊行东谈主业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
原鼓舞除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原鼓舞参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原鼓舞参与网上优先
配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（十六）债券合手有东谈主会议关连事项
（1）依照其所合手有的可迤逦公司债券数额享有商定利息；
（2）左证《可转债召募阐发书》商定的条件将所合手有的可转债转为公司股
份；
（3）左证《可转债召募阐发书》商定的条件专揽回售权；
（4）依照法律、行政律例等关连规矩及本法则参与或寄予代理东谈主参与债券
合手有东谈主会议并专揽表决权；
（5）依照法律、行政律例及公司法则的规矩转让、赠与或质押其所合手有的
可迤逦公司债券；
（6）依照法律、公司法则的规矩赢得联系信息；
（7）按《可转债召募阐发书》商定的期限和样式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政律例及公司法则所赋予的其看成公司债权东谈主的其他权力。
（1）谨守公司刊行可转债要求的关连规矩；
（2）依其所认购的可转债数额交纳认购资金；
（3）谨守债券合手有东谈主会议变成的灵验决议；
（4）除法律、律例规矩、公司法则及《可转债召募阐发书》商定之外，不
得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政律例及公司法则规矩应当由可转债合手有东谈主承担的其他义务。
东谈主会议：
（1）公司拟变更《可转债召募阐发书》的商定；
（2）公司拟修改债券合手有东谈主会议法则；
（3）拟变更、解聘债券受托处治东谈主或变更受托处治公约的主要内容；
（4）公司依然或预测不可按时支付可转债本息；
（5）公司发生减资（因职工合手股筹备、股权激发或公司为难得公司价值及
鼓舞权益所必需回购股份导致的减资以外）、统一、分立、闭幕或者请求停业；
（6）担保东谈主（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保险法子发生要害变化；
（7）受托处治东谈主、公司董事会、单独或悉数合手有可转债 10%以上未偿还债
券面值的债券合手有东谈主书面提议召开；
（8）公司处治层不可正常履行职责，导致公司债务退转身手濒临严重不确
定性，需要照章选择行动的；
（9）公司提议债务重组决策的；
（10）发生其他对债券合手有东谈主权益有要害内容影响的事项；
（11）左证法律、行政律例、中国证监会、深圳证券交往所及《深圳市翔丰
华科技股份有限公司可迤逦公司债券合手有东谈主会议法则》的规矩，应当由债券合手有
东谈主会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）债券受托处治东谈主；
（3）单独或悉数合手有本次可迤逦公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券合手有东谈主；
（4）法律、律例、中国证监会规矩的其他机构或东谈主士。
（十七）召募资金用途
本次拟刊行可迤逦公司债券总额为东谈主民币 80,000.00 万元，扣除刊行用度后，
拟投资于以下技俩：
单元：万元
序号 技俩称号 总投资额 拟以召募资金参预金额
体化分娩基地设立技俩
悉数 155,972.95 80,000.00
（十八）召募资金存管
公司依然制定召募资金处治关连轨制。本次刊行的召募资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，召募资金账户如下：
开户行称号 账号
兴业银行股份有限公司深圳和平支行 3380****7844
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 7919****3156
中国设立银行股份有限公司深圳罗湖支行 4425****4395
中国设立银行股份有限公司遂宁分行 5105****1938
中国银行股份有限公司永安支行 4221****8137
（十九）担保事项
本次刊行的可迤逦公司债券不提供担保。
三、本次可迤逦公司债券转股价钱校正情况
（一）第一次调养
因公司股票联结三十个交往日中已有十五个交往日的收盘价钱低于“翔丰转
债”当期转股价钱的 85%（即 28.59 元/股），触发“翔丰转债”转股价钱向下修
正条件，公司召开第三届董事会第二十一次会议、2024 年第二次临时鼓舞大会、
第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《对于向下修正可迤逦公司债券转股
价钱的议案》，“翔丰转债”的转股价钱由 33.63 元/股向下修正为 27.80 元/股，
调养后的价钱于 2024 年 3 月 13 日起成效。具体内容详见公司于 2024 年 3 月
公告》
。
（二）第二次调养
左证公司 2023 年度鼓舞大会决议，公司将实施 2023 年年度权益分配决策：
以董事会审议通过利润分配预案之日的总股本 109,336,341 股扣除回购的股份
元(含税)，拟分配现款股利共计 35,002,122.08 元(含税)，不送红股，不以老本
公积金转增股本。左证上述转股价钱调养依据，翔丰转债的转股价钱由 27.80 元
/股调养为 27.48 元/股。
（三）第三次调养
登记手续，以 24.54 元/股的价钱向激发对象包摄共 1,454,400 股，本次股权激
励包摄登记使公司股本累计增多 1,454,400 股，总股本由 117,577,043 股增多至
/股调养为 27.44 元/股。
第二节 要害事项基本情况
一、公司筹备事迹下滑
终了包摄于上市公司鼓舞的净利润-294.59 万元（未经审计），同比下落 107.70%。
行业增速有所放缓，访佛负极材料产能仍处于增长阶段，供求环境阶段性失衡，
行业企业竞争加重，居品价钱进一步裁减，导致公司主要居品毛利率下滑以及资
产减值失掉增多。同期，公司主要原材料石油焦、针状焦等原材料价钱同比上涨，
访佛去库存，公司主营业务成本同比上涨。
二、上述事项的影响分析
上述事项对公司日常处治、分娩筹备及偿债身手无要害不利影响。
国泰海通左证《公司债券刊行与交往处治主义》《受托处治公约》的联系规
定及商定，出具本临时受托处治事务阐扬。国泰海通将合手续体恤本次可转债后续
本息偿付过火他对债券合手有东谈主权益有要害影响的事项，实时表露关连事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司对于上海市翔丰华科技股份有限
公司 2025 年第三次临时受托处治事务阐扬》之签章页）
债券受托处治东谈主：国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
